致：收罗。昆山：昆仑山，古代传说这里产玉。

随：春秋时的小国，在今湖北随县。传说随侯有一颗名贵的宝珠，称“随侯珠”。和：春秋时楚国人卞和，据说他在山中发现一块璞玉，献给楚王，称“和氏璧”。

服：佩戴。太阿（ē）：宝剑名。相传春秋楚国人干将、莫邪合铸的宝剑之一。

纤离：骏马名。

翠凤之旗：以翠羽为装饰的旗子。

鼍（tuó）：俗名“猪婆龙”，一种鳄鱼，皮可以蒙鼓。

駃騠（juétí）：古代北方的名马。外厩：马棚。

丹青：红色和青色的颜料。

宛（yuān）珠：宛地出产的珠子。傅：粘贴。玑：不圆的珠子。珥（ěr）：耳环。阿缟（ɡǎo）：齐国东阿（今属山东）出产的白色的绢。

瓮（wènɡ）：汲水瓦罐。缶（fǒu）：小口大腹的瓦罐。秦国的瓮、缶为打击乐器。

筝：弦乐器。搏髆（bì）：拍着大腿打拍子。

桑间：卫国濮水边上的一个地名，是青年男女聚会的地方。这里指桑间之咏、淫靡之音。《韶》、《虞》：相传为歌颂虞舜的音乐。《武》、《象》：周初的乐舞。

“如今陛下收罗到昆山的美玉，有随侯珠、和氏璧之类的珍宝，悬挂明月之珠，佩带太阿之剑，乘骑纤离之马，竖立翠凤旗帜，陈设灵鼍皮鼓。这几样宝物，一件也不产于秦国，而陛下您却喜爱它们，为什么呢？如果必须是秦国出产的然后才可以使用，那么夜光之璧就不会装饰在您的朝廷，犀角象牙制成的器物就不会为您所把玩赏识，郑国和魏国的美女就不会充满您的后宫，骏马駃騠就不会养在您的马棚里，江南的金锡就不会用来制作器具，西蜀的颜料就不能用来添光彩。您所用来装饰后宫的珍宝，充实堂下的姬妾，娱乐心意的器物，愉悦耳目的音乐绘画等，如果一定要出产于秦国然后才可以使用，那么这些镶嵌着宛珠的簪子，缀有小珠的耳环，东阿白绢做成的衣服，锦缎绣成的装饰品，就不可能进献到您面前，而且那些打扮入时、艳丽窈窕的赵国美女，就不会侍立在您身旁了。那些敲打陶罐瓦器、弹筝拍腿，呜呜呀呀地歌唱以愉悦耳目的，才是真正的秦国音乐；郑、卫一带的民间音乐，《韶》、《虞》、《武》、《象》的古曲，都是异国的音乐。如今您不听敲击陶罐瓦器的秦乐而听郑、卫二国的音乐，不听弹筝而听《韶》、《虞》，像这样做是为什么呢？还不是为了心情愉快、宜于观赏罢了。如今用人却不这样，不问可用还是不行，不分是非曲直，不属秦国的人士都离开，凡是外来人都驱逐。这样做只能说明您所重视的是女色、音乐、珠宝、美玉，而所轻视的却是百姓。这可不是用来统一天下、制服诸侯的方法。

“臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇49。是以泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶50，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国50，却宾客以业诸侯50，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓‘藉寇兵而赍盗粮’者也50。